Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là “đặc sản” của công ty cổ phần. Ngoài những cuộc họp được tổ chức thường niên, còn có những cuộc họp được tổ chức bất thường do một số đối tượng có thẩm quyền trong công ty triệu tập

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là gì?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. Mọi vấn đề trong công ty đều phải được Đại hội đồng biểu quyết hoặc thông qua.

Theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường.

Khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Như vậy, cuộc họp thường niên được ấn định thời gian tổ chức trong năm, còn cuộc họp bất thường có thể tổ chức vào bất cứ lúc nào nếu xảy ra một trong các trường hợp nêu trên.

Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường (Ảnh minh hoạ)
 

Những ai được triệu tập cuộc họp bất thường của ĐHĐCĐ?

Cũng căn cứ theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, đối tượng có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bao gồm:

- Hội đồng quản trị;

- Ban kiểm soát;

- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cụ thể:

1. Hội đồng quản trị

Điểm m khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ một trong những thẩm quyền của HĐQT là duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;

Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có từ 3 - 11 thành viên. Khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

Như vậy, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi xét thấy vì lợi ích của công ty, tuy nhiên cần phải được sự đồng ý của đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành hoặc do quyết định của Chủ tịch HĐQT.

2. Ban kiểm soát

Theo khoản 1 Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ban kiểm soát có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong mọi trường hợp.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông

Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này

Tại khoản 3 Điều 115 quy định như sau:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường khi có căn cứ về việc HĐQT:

- Vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông (vi phạm các quyền của cổ đông phổ thông quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020…);

- Vi phạm về nghĩa vụ của người quản lý;

- Ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.