Doanh nghiệp có quy mô lớn thường được biết là các tập đoàn, tổng công ty hay phổ biến hơn là các công ty mẹ. Công ty mẹ sẽ thành lập hoặc mua lại các công ty con. Vậy mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động như thế nào?

Thế nào là công ty mẹ?

Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ, công ty con được quy định như sau:

“1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”

Như vậy, một doanh được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc 1 trong 3 trường hợp như trên.

Việc hình thành công ty mẹ sẽ tạo nên mô hình công ty mẹ - công ty con.

Lưu ý:

- Mô hình Công ty mẹ - công ty con không phải là loại hình doanh nghiệp.

- Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau (theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của pháp luật doanh nghiệp.

Mối quan hệ giữ công ty mẹ và công ty con (Ảnh minh hoạ)
 

Mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động như thế nào?

1. Công ty mẹ chi phối đến hoạt động của công ty con

Mô hình công ty mẹ - công ty con có đặc điểm lớn nhất là sự chi phối của công ty mẹ. Một số trường hợp công ty mẹ chi phối hoàn toàn các công ty con bởi vì việc thành lập công ty con là do công ty mẹ thực hiện

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ có thể sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần của công ty con.

Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên, việc nắm giữ trên 50% cổ phần công ty trở lên có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của công ty. Công ty mẹ sẽ có quyền và quyết định một số vấn đề quan trọng đối với công ty như:

- Có quyền triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên

- Có quyền thông qua nghị quyết của Đại hội đồng.

Ví dụ: Khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy đinh:

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

2. Công ty mẹ và công ty con vẫn là các pháp nhân độc lập

Công ty mẹ và công ty con đều là các pháp nhân độc lập, có mã số thuế riêng và hoạt động kinh doanh riêng theo kế hoạch và chiến lược của các bên.

Khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hợp đồng, giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con như sau:

“2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty Con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.”

Trong trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Trường hợp này, người quản lý công ty mẹ phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

(theo khoản 3, 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020)

Ưu và nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con

Như vậy, công ty mẹ là những doanh nghiệp có sở hữu cổ phần, vốn điều lệ lớn tại các công ty khác. Một công ty mẹ có thể có một hoặc nhiều công ty con.