Chuyển nhượng phần vốn góp là  hoạt động thường diễn ra trong quá trình phát triển công ty khi có sự thay đổi về thành viên hay có sự biến động trong cơ cấu vốn. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH không quá phức tạp nhưng không phải ai cũng hiểu rõ để thực hiện đúng yêu cầu pháp luật.

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản hướng dẫn liên quan

Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

Về nguyên tắc, khi thành viên công ty TNHH muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình trước tiên phải thực hiện chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Luật Doanh nghiệp quy định chặt chẽ về vấn đề này nhằm tránh việc quyền quản lý rơi vào tay người ngoài, phân tán quyền điều phối và quản trị công ty.

Trong trường hợp các thành viên còn lại trong công ty không có nhu cầu mua hoặc mua không hết khoản vốn góp đó, thành viên muốn chuyển nhượng được phép chào bán ra bên ngoài. Luật mở ra cơ hội này nhằm đảm bảo tính thanh khoản của khoản vốn góp cũng như bảo vệ quyền lợi của các thành viên khi không còn muốn tiếp tục gắn bó với công ty.

Ngoại lệ của nguyên tắc chuyển nhượng

Thành viên công ty TNHH muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải tuân thủ nguyên tắc đã nêu trên. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp vẫn dự trù các ngoại lệ cho các trường hợp đặc biệt.

Trường hợp Thành viên không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của mình hay các vấn đề liên quan đến điều lệ công ty thì thành viên đó có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Điều này là hoàn toàn dễ hiểu bởi Điều lệ công ty là thỏa thuận của các thành viên, là hiến pháp trong doanh nghiệp. Nếu thành viên không đồng ý với những thay đổi của “hiến pháp doanh nghiệp” – được hình thành từ quyết định của Hội đồng thành viên, thì có quyền “rút vốn” thông qua hình thức chuyển nhượng.

Nếu công ty không đồng ý mua lại phần vốn góp đó thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng, tức là thể quyền chào bán phần vốn góp ra ngoài – cho những người có nhu cầu muốn đầu tư vào công ty.

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH (Ảnh minh họa)

Hệ quả của việc chuyển nhượng phần vốn góp

Hệ quả dễ nhìn thấy nhất của việc chuyển nhượng phần vốn góp là sự thay đổi thành viên góp vốn trong công ty. Trong một số thương vụ đặc biệt, việc chuyển nhượng phần vốn góp còn làm thay đổi quyền quản lý, điều hành công ty hay thay đổi cả mô hình công ty.

Trong trường hợp việc chuyển nhượng phần vốn góp làm thay đổi mô hình công ty (Công ty TNHH 2 thành viên thành Công ty TNHH 1 thành viên hoặc ngược lại) thì công ty phải đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Thủ tục thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH

Hồ sơ bao gồm:

1. Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên công ty

2. Quyết định thay đổi thành viên công ty của Hội đồng thành viên

3. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp

4. Danh sách thành viên mới

5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc Biên bản thanh lý

6. Giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên

Bước 2: Công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Đây là thủ tục bắt buộc khi doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Sau khi hồ sơ được thẩm định và chấp thuận, Sở Kế hoạch đầu tư sẽ gửi về cho công ty Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Đây là cơ sở để thực hiện các hoạt động sau này.

Bước 3: Trong trường hợp việc chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế, người chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thuế với nhà nước để tránh các rắc rối sau này.

Hiểu được khó khăn của khách hàng trong việc thực hiện các tủ tục pháp lý, LAW FOR LIFE cung cấp dịch vụ hỗ trợ làm hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH cũng như các thủ tục khác trong quá trình hoạt động của Doanh nghiệp.

Các tài liệu bạn cần cung cấp cho LAW FOR LIFE:

-  Danh sách thành viên chuyển nhượng và nội dung chuyển nhượng

-  Thông tin và giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên chuyển nhượng và các thành viên nhận chuyển nhượng

Các tài liệu và thủ tục LAW FOR LIFE sẽ giúp bạn thực hiện:

Các văn bản:

-  Biên bản họp Hội đồng thành viên

-  Quyết định của Hội đồng thành viên

-  Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (Về việc chuyển nhượng vốn, sửa điều lệ,…)

-  Danh sách thành viên mới

-  Hồ sơ thuế thu nhập cá nhân trong trường hợp phần vốn chuyển nhượng có lãi.

Thủ tục

-  Soạn hồ sơ và gửi lên Sở Kế hoạch và Đầu tư

-  Nộp, rút, sửa đổi, bổ sung hồ sơ điện tử bằng chữ ký số công cộng của cá nhân và nhận kết quả hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

-  Nhận ủy quyền nộp thuế trong một số trường hợp cần thiết

Lưu ý: Đối với các phần vốn góp chuyển nhượng có lãi, thành viên chuyển nhượng cần làm tủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân. Ví dụ: Ông A muốn chuyển nhượng phần vốn góp 5 tỷ ở công ty X cho ông B với giá 6 tỷ thì ông A phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thế. Đây là quy định bắt buộc khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH.

Trên đây là toàn bộ thông tin về Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH. Nếu còn vướng mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ tới LAW FOR LIFE để được giải đáp và hỗ trợ trong thời gian ngắn nhất, hiệu quả nhất.